内幕交易怎么定义：听朋友说的消息买了股票算不算，先看四个问题再看三档后果

朋友私下说某家公司马上要重组，你听完就买了，这算不算内幕交易？这个问题不能靠感觉回答，也不能只看消息最后是真是假、你赚没赚钱。法律实际看四件事：这条消息是不是尚未公开、对股价有重大影响的内幕信息；告诉你的人是不是内幕信息知情人；你是不是属于非法获取内幕信息的人；你的买卖是不是明显异常、说不出正当理由。四件事对上了，行政罚款最高可到违法所得的十倍，情节严重还要追究刑事责任。这篇文章对照现行条文和2026年7月27日起施行的司法解释修改决定，把判断方法、三档后果和追诉数字讲清楚。内容截至2026年10月，不构成法律意见。

引子：为什么「听朋友说的」最容易踩线

散户炒股最常见的消息来源有三种：财经新闻，研报和公告，还有圈子里的「小道消息」。前两种是公开的，第三种才是风险所在。

小道消息的麻烦在于，它听上去和公开信息没有区别。朋友说得很笃定，你也没打算做坏事，只是想跟一把。但法律并不看你的主观动机是否善良，它看的是这条消息从哪里来，在什么时间点，你拿它做了什么。

先给一张总表，后面逐项展开：

序号	要问的问题	对应依据	四个问题里的位置
1	消息是不是内幕信息	证券法第五十二条	信息本身
2	说话的人是不是知情人	证券法第五十一条	消息源
3	你是不是非法获取内幕信息的人	证券法第五十三条第一款，司法解释第二条	你和消息的关系
4	你的交易是不是明显异常	司法解释第三条	你的交易行为

只有当第一个问题的答案是「是」，后面三个才有意义。一条根本不属于内幕信息的传闻，就算来自上市公司董事长，也谈不上内幕交易。下面按这个顺序逐个拆。

第一问：这条消息算不算内幕信息

证券法第五十二条给内幕信息下的定义，核心是两个条件：第一，涉及发行人的经营、财务，或者对该发行人证券的市场价格有重大影响；第二，尚未公开。

这两个条件缺一不可。

重大影响。 法条列举的是重大事件，常见的有：公司的重大资产重组或收购，重大投资行为，重大合同的订立，重大债务违约，公司分配股利或增资的计划，公司营业用主要资产的重大变动，以及公司发生重大亏损或者重大损失等。小到一个普通的经营调整，通常不会被认定为对价格有重大影响。

尚未公开。 公开是指在国务院证券监督管理机构指定的媒体上披露。上市公司在交易所指定平台发布公告之前，这条信息都是未公开的状态。公告发出的那一刻起，消息才变成公开信息，此前一切基于它的买卖都处在法律关注的敏感期。

这里有一个很容易混淆的区别：传闻不等于内幕信息。

市场里每天都有无数「听说」，比如有人说某公司要被收购，有人说某行业要出政策。绝大多数是猜测，没有任何一个知情人参与。如果一条消息根本没有真实存在的重大事项做支撑，它就是普通传闻。但反过来，如果传闻恰好有真实的事项在筹划，又正好来自参与筹划的人，它就是内幕信息，哪怕经过了几手转述。

最高人民法院、最高人民检察院的司法解释对「敏感期」的计算还有明确规定：信息的形成时间，从动议、筹划、决策或执行的初始时间算起，这个时间可能比公司正式发公告早很久。2026年7月修改后增加了一款：如果控股股东、实际控制人或有关决策人员向关系密切的人透露了初步意向，那么透露的时间，或者有人根据这个初步意向进行相关交易的时间，就视为动议的初始时间。这意味着，所谓「还只是个想法，没定下来」，在法律上也可能已经进入敏感期。

第二问：告诉你的人，是不是内幕信息知情人

证券法第五十一条列出了知情人的范围。2019年底修订、2020年3月1日起施行的证券法，把范围比旧法扩大了，主要包括这几类：

1. 发行人及其董事、监事、高级管理人员。
2. 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
3. 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。
4. 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取内幕信息的人员。
5. 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
6. 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。
7. 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员。
8. 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
9. 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

（上面是按条文意思整理的概括，第五十一条的具体项数和措辞，以全国人大或证监会网站上的现行文本为准。）

对「听朋友说的」来说，这一问的关键是：你的朋友自己是不是名单上的人。

如果朋友是上市公司财务部的员工，或者参与项目的中介机构的律师，或者某位董事的配偶，那么他能接触到消息，本身就有可能落在第四项或第六项里。即便他本人不在名单上，只是某位董事的配偶，也会按司法解释第二条被当作「非法获取内幕信息的人」处理。他把消息告诉你，在法律上是泄露内幕信息。证券法第五十三条第一款同时禁止了三件事：自己买卖，泄露信息，建议他人买卖。

如果朋友自己也只是听来的，层层转述，他可能根本不是知情人，那么问题就落到第三问：你怎么拿到消息的。

第三问：你算不算「非法获取内幕信息的人」

证券法第五十三条第一款原文是：「证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。」

所以你被追究，通常不是因为你是知情人，而是因为你被认定为「非法获取内幕信息的人」。

最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2012〕6号）第二条对「非法获取」写得比较具体，2026年7月24日公布的修改决定（法释〔2026〕13号，2026年7月27日起施行）延续了这个框架。大意是两类：

第一类：手段不正当。 以窃取、骗取、窃听、利诱、刺探，或者私下交易等手段获取内幕信息的。

第二类：关系接近加交易异常。 内幕信息知情人的近亲属，或者与知情人关系密切的人员，或者与知情人联络、接触的人员，在敏感期内买卖相关证券，或者泄露、建议他人买卖，且交易行为明显异常，又不能说明正当的信息来源。

第二类就是「听朋友说」最容易落进去的地方。条文里并没有写「你必须知道对方是知情人」或者「你必须给了钱」，它给了三个条件的组合：和知情人有联系，在敏感期交易，交易明显异常而且说不出来源。

反过来想，法律也给了你自我保护的一条路：能说明正当的信息来源。比如你根据公开的行业数据做过研究，你的买入与你长期的持仓习惯一致，你在公司公告之前就有成体系的买入理由，这些可以成为解释交易的依据。

第四问：怎样才算「明显异常」

司法解释第三条列了判断明显异常的几个参照，大意是综合考虑：

参照因素	容易被盯上的情形
账户时点	敏感期前不久才开户，或者刚好在公告前销户
资金变化	突然把大额资金转入证券账户，平时几乎不动
买卖时点	买入与内幕信息形成、公开的时间高度吻合
交易习惯	长期只做小盘短线，忽然重仓一只陌生的股票
公开基本面	买入逻辑和公司公开的基本面完全对不上
与知情人的关联	资金进出、通话记录、见面时间与知情人有对应

这张表有一个实用意义：监管看的不是你买了什么，而是你的整套行为画像。

交易所的实时监控系统会在重大事项公告前后，筛出买入量、买入时点异常的账户，再去核对这些账户和知情人名单、通话、转账、见面有没有关联。很多案子不是被举报出来的，而是被数据比对出来的。

所以「我只是跟了朋友一把」这句话，在实务里的分量很轻。能不能说明正当来源，要用证据说话，而不是靠一句解释。

三档后果：行政、民事、刑事

同一个内幕交易行为，可以同时承担三种责任，它们不是互斥的。

行政责任：证券法第一百九十一条。 内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的人，违反规定从事内幕交易，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上五百万元以下的罚款。2020年证券法修订前，罚款倍数上限是五倍，现在提高到十倍。

用一个假设的数字帮助理解：

情形	违法所得	罚款范围
赚得多	100万元	100万元到1000万元
赚得少	8万元	50万元到500万元（不足50万元档）
没赚到，甚至亏了	0元	50万元到500万元

最后一行很多人没想到：没赚钱也会被罚。 行政处罚看的是行为，不是结果。

民事责任：证券法第五十三条第三款。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。也就是说，在你买入的同时卖出这只股票的普通投资者，可能因此向你索赔。

刑事责任：刑法第一百八十条。 证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

什么叫「情节严重」：追诉的数字

行政处罚没有金额门槛，刑事追诉有。刑事追诉的数字来自司法解释（修改后重新编排的条号为第四条、第五条；修改决定正文对应的是原第六条、第七条，下文除外情形的第九条对应原第四条）。要特别注意，这组数字在2026年7月27日起全部换新：2012年原解释的「情节严重」线是成交额50万元、期货保证金30万元、获利15万元，「特别严重」线是250万元、150万元、75万元；修改后分别提高到下表的数字，同时新增了「二年内三次以上」「明示、暗示三人以上」以及较低数额加特定情形的一档。网上大量旧文章还在引50万元那条线，已经失效。

档位	满足任一项即可	数字
情节严重	证券交易成交额	200万元以上
	期货交易占用保证金	100万元以上
	获利或者避免损失	50万元以上
	两年内多次实施	三次以上
	明示、暗示他人交易	三人以上
较低数字加情形	成交额100万元以上，或期货交易占用保证金50万元以上，或获利、避免损失25万元以上	并有知情人实施、以出售内幕信息等方式明示暗示他人、曾因证券期货犯罪被追究刑事责任、二年内因证券期货违法受过行政处罚、造成其他严重后果等情形之一
情节特别严重	证券交易成交额	2000万元以上
	期货交易占用保证金	1000万元以上
	获利或者避免损失	500万元以上

怎么用这张表？它不是告诉你「100万以下就安全」，而是提醒你两件事：第一，行政处罚没有这道门槛，几万元的盈利也会被罚；第二，当同一批人多次交易、多人互相传递消息时，数字会被累计，门槛很容易就被越过。

哪些情况不算：司法解释的免责清单

司法解释第九条列了几种不属于「从事内幕交易」的情形，大意如下：

1. 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的人，为了收购目的买入，但交易明显与收购目的不符且没有正当理由的除外。
2. 基于内幕信息形成以前就已订立的、要素明确的书面合同、指令、计划所进行的交易，比如提前设置好的定投、减持计划。
3. 依据已经公开的信息进行交易。
4. 其他有正当理由或者正当信息来源的。

第二条值得普通投资者重视。如果你一直有固定的定投习惯，每月同一天买入同一只指数基金，那么即便恰好撞上了某个敏感期，也不是内幕交易，因为这个计划在信息形成前就已存在，有书面记录可查。

一个自查清单：听到消息之后的四步

如果真的在饭桌上、群里听到了一条「有料」的消息，下面四步可以帮你避开最大的坑：

1. 先查公开渠道。 在交易所官网、巨潮资讯和公司公告里搜一下，这件事是不是已经披露。已经披露，就是公开信息，可以参考。没披露，进第二步。
2. 问清来源，不是问真假。 消息是谁说的，他在这家公司或相关机构里的身份是什么。对方是参与者，这条消息就有很高概率是内幕信息，你最稳妥的做法是不买、不卖、不转述。
3. 自己的交易理由写下来。 如果你的买入在消息出现之前就有独立的研究基础，把当时的笔记、截图、持仓记录保存下来。这些是日后说明「正当信息来源」的材料。
4. 不转发，不建议他人。 法律同时管「泄露」和「建议他人买卖」。你把消息发到群里，哪怕没从中获利，也可能成为一个新的传播点。

还要提醒一点：你的账户交易记录是可以被调取的。 交易所与证监会的稽查系统能追溯账户的所有买卖，也能结合通信记录和资金流向。试图事后补一份解释，比提前不碰要困难得多。

从交易行为的角度：为什么这类消息值得警惕

撇开法律风险，仅从交易本身看，「听来的消息」也不是一个好依据。

第一，你拿到的消息往往已经被传了很多手。 站内写过的问询函是不是要暴雷，说的是同类情形：市场对信息的反应，常常已经在公开前被提前计入价格，等到普通人听到时，最容易吃到的是冲高后的回落。

第二，消息会诱导你放弃自己的仓位纪律。 一旦觉得「这次是稳的」，很多人会放大仓位、取消止损。如果消息落空，亏损反而比正常交易大得多。

第三，消息背后常有别的目的。 站内喊单后散户接盘的生意里拆过，有些所谓的「内幕」，本身就是为了让你站在对手盘上的话术。

第四，它会削弱你对自己交易系统的信任。 一次靠消息赚钱的体验，会让你觉得正常的研究和计划太慢，下一次更想听消息。这条路径和荐股群的固定套路里描述的节奏几乎一样：先让你尝到一点甜头，再逐步加大投入。

真正稳定的交易，不依赖任何一个人告诉你的消息，而依赖你随时可以拿出来解释的交易计划。

写在最后

回到标题：听朋友说的消息买了股票算不算内幕交易。

答案要拆成四个问题：这条消息是不是尚未公开、重大影响价格的内幕信息；告诉你的人是不是知情人；你是不是被认定为非法获取内幕信息的人；你的交易是不是明显异常，又说不出正当来源。四件事同时成立，才有被认定的可能，缺一件就要另行判断。

后果分三档：行政上可以没收违法所得并处一倍到十倍罚款，没有违法所得或不足五十万元的处五十万到五百万元罚款；民事上要赔偿同期反向交易的投资者；刑事上情节严重最高五年，特别严重五年到十年。

比知道条文更实际的，是对自己交易习惯的看法。很多人听到消息就想买，不是因为想违法，而是忍不住。这种「听到就想动手」的冲动，才是内幕交易、喊单骗局、荐股群共同利用的东西。如果你想先知道自己在消息面前有多难按住手，可以从测一下冲动程度开始。

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免责声明：本文仅为知识分享，不构成投资建议或法律意见。文中的法律条文和司法解释内容截至2026年10月，具体条款、项数和数字以全国人大、证监会、最高人民法院和最高人民检察院官网的最新文本为准。涉及具体个案，请咨询持牌律师。投资有风险，决策需谨慎。